春の雨と、工場の静寂──ニデック vs 牧野フライス製作所事件
2025年4月4日、金曜日。
藤沢の空は朝から雨だった。
細かい霧雨が工場の屋根を濡らし、社員通用口の傘立てには、黒と紺の折り畳み傘が並んでいた。
昼休み。
技術部の佐伯は、いつものように食堂の奥の席に座った。
トレーの上には、白身魚のフライ、キャベツの千切り、味噌汁。
いつも通りの昼食。
だが、空気は違っていた。
「……見たか？社内ポータル」
経理の山岸が、声を潜めて言った。
「ニデック、TOBだってよ。完全子会社化。事前協議なし」
佐伯は箸を止めた。
味噌汁の湯気が、静かに揺れていた。
「うち、買われるの？」
後ろの席で聞いていた新人の春菜が、声を震わせた。
「買われるっていうか……飲み込まれるって感じだな」
佐伯は窓の外を見た。
雨粒が斜めに流れ、工場の煙突がぼんやりと霞んでいた。
その午後、社外取締役による特別委員会が招集された。
議題は――「新株予約権の無償割当てによる買収防衛策」。
会議室のドアが閉まる音が、静かに響いた。
判例解説：ニデック vs 牧野フライス製作所事件（令和7年5月7日 東京地裁決定）
何が起きたのか？
2024年末、精密モーター大手のニデックが突然、牧野フライス製作所の株式を買い集めると発表しました。
目的は「完全子会社化」。
つまり、牧野を自社の傘下に入れるということです。
この買収提案（TOB）は、事前の話し合いもなく、いきなり始まりました。
買付価格は1株11,000円。
市場価格より高く、株主にとっては魅力的に見える数字です。
しかし――牧野側は「待った」をかけました。
牧野の反撃：新株予約権の無償割当て
牧野は社外取締役だけで構成された「特別委員会」を立ち上げ、買収の影響を精査。
その結果、「このままでは企業文化や技術が失われる」と判断し、ある対抗策を打ち出します。
それが「新株予約権の無償割当て」。
簡単に言えば、「新しい株を無料で配ることで、ニデックの持株比率を薄める」作戦です。
ニデックはこれに猛反発し、裁判所に「その対抗策は不当だ」と訴えました。
裁判所の判断
2025年5月7日、東京地裁はニデックの訴えを退けました。
理由は👇
- 特別委員会は社外取締役だけで構成され、独立性が保たれていた
- 対抗策は、株主の利益を守るために「必要かつ相当」だった
つまり裁判所は、「牧野の判断は、企業の誇りや技術を守るために正当だった」と認めたのです。
雑談室にて──こぱお博士ともふん補佐官の対話
場所は行列のできる法律研究所、地下二階の雑談室。
こぱお博士は、分厚い判例ファイルを机に広げ、もふん補佐官は湯気の立つ紅茶を抱えてソファに座っていた。
（耳がぴくぴく）
博士、牧野フライスの“新株予約権”って、結局は買収を邪魔するための手段ですよね？
それって、株主の利益を無視してません？
（メガネをくいっ）
ふむ、もふん氏。
表面的にはそう見えるかもしれない。
だが、企業買収には“数字”だけでは測れない価値があるのだよ
価値……って、技術とか、社員の気持ちとか？
そう。
牧野は精密加工の老舗だ。技術者たちが何十年もかけて築いた“ものづくりの哲学”がある。
それを、事前協議もなく買収されるとなれば、企業文化が失われる危険もある
でも、ニデックの提案って、株価的には悪くなかったんですよね？
株主にとっては“得”だったかも……
そこが難しいところだ。
裁判所は、特別委員会が社外取締役だけで構成され、独立して判断したことを重視した。
つまり、“企業の誇り”と“株主の利益”の両方を見て、バランスを取ったのだよ
（紅茶を一口）
……じゃあ、これは“ホリエモン事件”の進化版ってことですか？
（微笑しながら）
おお、鋭いね。
ライブドア事件では“買収防衛策”の正当性が初めて問われた。
今回のニデック事件は、その延長線上にある。
企業統治の成熟を示す判例と言えるだろう
こぱお博士の見解──企業買収と誇りの境界線
こぱお博士は、判例ファイルを閉じて、窓の外の春雨をしばらく眺めていた。
そして、ゆっくりと語り始める。
「企業買収とは、数字の世界に見えて、実は“物語”の世界なのだよ、もふん氏」
「数字で測れるのは、株価や利益だ。だが、企業には“語られない価値”がある。
それは、技術者が何十年もかけて磨いたノウハウであり、現場の空気であり、社員同士の信頼だ」
「ニデックの提案は、経済合理性に満ちていた。だが、合理性だけでは企業は動かない。
牧野が選んだ“新株予約権”という防衛策は、単なる拒絶ではない。
それは、“私たちの物語を守る”という意思表示だったのだ」
「裁判所がそれを認めたということは、法が“物語”を理解し始めたということでもある。
つまり、企業法務は今、“倫理”と“経済”の境界線を再定義しているのだよ」
博士は最後に、ホワイトボードにこう書いた。
『企業の価値は、帳簿の外に宿る。』
そして、もふん補佐官に微笑みかける。
🐾もふん補佐官の見解──“誇り”って誰のもの？
こぱお博士の話を聞き終えたもふん補佐官は、しばらく沈黙していた。
紅茶のカップを両手で包みながら、ぽつりと呟く。
「誇りって……誰のものなんでしょうね、博士」
「技術者の誇り、企業の誇り、文化の誇り。
それって、社員のもの？経営陣のもの？それとも、株主のもの？」
「わたし、ちょっとだけ思うんです。
もし自分が株主だったら、“誇り”より“利益”を選んじゃうかもしれない。
だって、生活がかかってる人もいるし……」
「でも、もし自分が技術者だったら、
“数字で切り捨てられる”って、すごく悔しいと思う。
自分たちの仕事が、誰かのExcelのセルで決められるなんて」
「だから……この事件って、誰が“企業の主人公”なのかを問いかけてる気がします」
「裁判所が“誇り”を守ったってことは、
法律が少しだけ、人間の気持ちに寄り添ったってことですよね」
もふん補佐官は、ホワイトボードにこっそり書き足した。
『誇りは、数字じゃ測れない。でも、誰かが守らなきゃ消える。』
そして、読者に向かってこう問いかける。
「あなたなら、どっちを選びますか？
“誇りを守る企業”と、“利益をくれる企業”。
どちらが、あなたの“未来”に近いですか？」
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